בעלי חברה חתמו על סעיף להעברת מניות ביניהם לאחר המוות – חוקי?

בעלי חברה חתמו על סעיף להעברת מניות ביניהם לאחר המוות – חוקי?

שני ידידים הקימו חברה וקבעו בהסכם המייסדים כי אם אחד מהם ימות, מניותיו יעברו לשני. לאחר שהתרחיש התגשם טען מנהל העיזבון של בעל המניות שנפטר שהסעיף סותר את חוק הירושה.

תביעה של מנהל עיזבון להשבת מניות של בעל חברה שמת ב-2017 נדחתה לאחרונה. בפסק הדין נקבע כי סעיף בהסכם המייסדים שקובע שבמות אחד מבעלי החברה מניותיו יעברו לשני אינו סותר את ההוראה בחוק הירושה שאוסרת על ביצוע עסקאות בירושה עתידית.

באוקטובר 2016 נחתם הסכם מייסדים בין חברה שהייתה בבעלות המנוח לבין חברה אחרת שבבעלות ידידו. השניים הסכימו על הקמת חברה שלישית שתהיה בבעלותם משותפת ותנהל גלריה לאמנות פוטוגרפית. שני השותפים החזיקו כל אחד בנפרד (באמצעות החברות שבבעלותם) ב-50% ממניות החברה החדשה ושימשו כדירקטורים בה.

אחד הסעיפים בהסכם המייסדים קבע שבמקרה של מות אחד הבעלים המניות שלו יעברו לשני ללא תמורה. כעבור שנה נפטר אחד הבעלים ושותפו לחברה מימש את הסעיף והעביר את כל המניות אליו.

בתביעה שהגיש נגדו מנהל העיזבון של הבעלים שנפטר הוא טען שהעברת המניות נעשתה בניגוד לסעיף 8 לחוק הירושה שאוסר על עריכת הסכמים ביחס לירושה עתידית של אדם בעודו בחיים.

השותף טען משצידו שהסעיף חוקי לגמרי וחוסה תחת החופש החוזי של מייסדי החברה. הוא הסביר כי הסעיף נקבע לנוכח ההיכרות העסקית והחברית בינו לבין המנוח לאורך השנים. לדבריו, מאחר שלשניהם לא היו קרובים מדרגה ראשונה הם לא רצו להימצא במצב שבו יכפה על מי מהם להמשיך ולפעול עם גורמים אחרים כבעלי עניין בחברה, במקרה בו מי מהם ילך לעולמו בטרם עת.

מניה היא נכס
״נסיבות המקרה ממחישות את המתח שבין חירותו של אדם לערוך צוואה על פי רצונו הוא, לבין חירותו החוזית כבעל מניות בחברה״, כתבה השופטת איריס אילוטוביץ׳ סגל מבית המשפט למשפחה בתל אביב.

היא הבהירה כי מניה היא נכס, שבדומה לכל נכס אחר ניתן להעברה ולמכירה.

לדבריה, הדרך שבה בחרו הצדדים להחזיק במניות החברה, באמצעות שתי חברות ולא באמצעות אנשים פרטיים, מעלה ספק אם יש בכלל תחולה של חוק הירושה על הסכם זה.

בנוסף, הפסיקה כפי שהשתרשה לאורך השנים הבחינה בין ״עסקה בירושה״ לבין ״עסקה בעיזבון״. כך, סעיף 8 לחוק הירושה חל רק על מקרים של הענקה או שלילה של זכות ירושה ולא בעסקאות הנוגעות לנכסי עיזבון.

לדבריה, במקרה זה מדובר בעסקה בנכס השייך לעיזבון. ההסכם אינו מבקש להפוך ליורש את מי שאיננו או לגזול מיורש את מעמדו, אלא מתייחס לעסקה ספציפית בעיזבונם העתידי של כל אחד מבעלי המניות בחברה ולכן הוא אינו נוגד את החוק.

כמו כן השופטת ציינה שמדובר החברה קטנה וההסכם משקף את רצון המנוח ושותפו כי עם מותו של אחד מהם תועברנה מניותיו לשותף הנותר ולא ליורשים או לצדדים אחרים.
בנסיבות אלה דחתה השופטת את התביעה.  
לא ניתן צו להוצאות.

לפסק הדין המלא בתיק 26289-03-19

  • שמות ב״כ הצדדים לא צוינו בפסק הדין

עו"ד אברהם בן-צבי עוסק/ת ב- ירושות וצוואות 
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.

צרו קשר